Eres Élodie Marchand, directora de fusiones y adquisiciones de Hexagone Matériaux, un grupo de recubrimientos y materiales que cotiza en París. Un fabricante polaco, propiedad de su fundador, está en venta a 8,5 veces su EBITDA, otro comprador ronda la operación y el comité de inversiones se reúne dentro de seis semanas. Antes de que nadie escriba un precio, tienes que decidir hasta dónde llega la due diligence con ese reloj en marcha.
La situación
Hexagone factura 2.100 millones de euros, gana 357 millones de EBITDA y tiene una deuda neta de 1,8 veces su EBITDA. El consejo te ha encargado entrar en Europa central y del este mediante una adquisición, y ha fijado en 2,5 veces el techo de apalancamiento tras el cierre. El grupo se ha comprometido a llegar a cero emisiones netas en 2040, y sus bancos ya fijan el precio de su deuda según su perfil ambiental.
La empresa en venta, PolnaChem, fabrica recubrimientos especiales en Polonia y gana 60 millones de euros de EBITDA. Su fundador, Marek Polnicki, la creó en 1994 y sigue siendo su dueño. Sus asesores piden 8,5 veces el EBITDA, unos 510 millones; las operaciones comparables de recubrimientos en Europa se han cerrado entre 6,5 y 7,0 veces, y cada décima de múltiplo vale unos 6 millones. Tesorería avisa de que pagar lo que piden, todo en efectivo, llevaría al grupo a 2,7 veces.
Sobre tu mesa hay dos informes preliminares. El ambiental: la intensidad de carbono de PolnaChem supera en un 40 % la de Hexagone, dos plantas funcionan sin permisos adaptados a la normativa europea vigente y regularizarlas costaría unos 45 millones en tres años. El de confianza: Polnicki lleva en persona la relación con los mayores clientes, la plantilla desconfía de un dueño extranjero y, según la referencia de tus asesores, las integraciones transfronterizas con poca confianza pierden entre un 20 % y un 30 % de las sinergias previstas.
Conoces ese patrón. En 2021 fuiste la número dos en la compra checa de Hexagone, valorada sobre sus estados financieros; en dieciocho meses se habían ido las personas que tenían los clientes. Desde entonces el consejo exige las dos evaluaciones, reflejadas en el precio, antes de que una operación llegue al comité. Hacerlas a fondo requiere acceso al fundador, a sus plantas y a sus clientes, y buena parte de las seis semanas; y se espera que el rival presente una oferta dentro de ese plazo.